XPO Logistics annonce un projet de scission du segment logistique à ses actionnaires

02 décembre 2020 16 h 15 HE GlobeNewswire XPO Logistics, Inc. (XPO)
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GREENWICH, Connecticut , 2 décembre 2020 (GLOBE NEWSWIRE) -

XPO Logistics, Inc. ( XPO ) («XPO») a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a approuvé à l'unanimité un plan visant à poursuivre une scission à 100% de son segment logistique en tant que société distincte cotée en bourse. XPO a l'intention de structurer le spin-off comme une transaction exonérée d'impôt pour les actionnaires de XPO et qui conduirait les actionnaires de XPO à détenir des actions dans les deux sociétés.

Après un examen approfondi de toutes les alternatives stratégiques, le conseil d'administration de XPO estime actuellement que la voie optimale pour débloquer la valeur globale des capitaux propres consiste à créer deux sociétés indépendantes bien équipées pour tirer parti des tendances de croissance séculaires dans leurs secteurs. Si elle est terminée, la scission se traduira par des entreprises distinctes avec des offres de services clairement délimitées: XPORemainCo, un fournisseur mondial de services de transport de charges partielles (LTL) et de courtage par camion; et NewCo, le deuxième plus grand fournisseur de logistique contractuelle au monde. Les deux sociétés devraient négocier à la Bourse de New York.

Brad Jacobs , président et chef de la direction de XPO Logistics, a déclaré: «En découplant nos segments de transport et de logistique, nous avons l'intention de créer deux sociétés hautement performantes et pure-play pour servir au mieux les intérêts de toutes nos parties prenantes. Les deux entreprises bénéficieront d'une plus grande flexibilité pour adapter la prise de décision stratégique et les allocations de capital à leurs marchés finaux, avec l'avantage d'un positionnement solide en tant qu'innovateurs axés sur le client. Nous pensons actuellement que cette spin-off est le moyen le plus efficace de dégager une valeur significative pour nos clients, nos employés et nos actionnaires. »

Si le spin-off est réalisé comme prévu: Jacobs continuera à être président et chef de la direction de XPORemainCo, et deviendra président du conseil d'administration de NewCo; Troy Cooper restera président de XPORemainCo; et les dirigeants qui dirigent actuellement le segment logistique mondial de XPO continueront à occuper des postes de direction chez NewCo.

La transaction devrait actuellement être finalisée au cours du second semestre 2021, sous réserve de diverses conditions, notamment l'entrée en vigueur d'une déclaration d'enregistrement Form 10, la réception d'un avis fiscal d'un avocat, le refinancement de la dette de XPO à des conditions satisfaisantes pour le conseil d'administration de XPO. d’administrateurs et approbation finale par le conseil d’administration de XPO. Rien ne garantit qu'une opération de séparation se produira ou, le cas échéant, ses modalités ou son calendrier.

Justification stratégique convaincante de la séparation

Le conseil d'administration de XPO estime que la création de deux entreprises pure-play avec des offres de services distinctes offrira des avantages significatifs aux entreprises et à leurs parties prenantes, et qu'un profil d'endettement plus faible avec un potentiel de bénéfices amélioré facilitera la réalisation de l'objectif de chaque entreprise: une cote de crédit de bonne qualité. Surtout:

XPORemainCo et NewCo bénéficieraient tous deux d'une focalisation non diluée sur leurs priorités stratégiques spécifiques et les exigences des clients.
Chaque entreprise serait en mesure d'approfondir sa différenciation en faisant en sorte que son équipe technologique se concentre sur l'amélioration du logiciel propriétaire développé pour son offre de services spécifique, notamment la plate-forme de transport numérique XPO Connect ™️ et les outils de productivité XPO Smart ™️ pour la logistique et les opérations LTL.
Chaque entreprise autonome disposerait d'une base d'investisseurs alignée sur une proposition de valeur claire et serait évaluée séparément par la communauté des investisseurs, ce qui pourrait entraîner une augmentation de la valeur des capitaux propres qui profiterait à chacune des entreprises dans l'exécution de sa stratégie.
Chaque entreprise serait en mesure d'attirer et de retenir des talents de classe mondiale en offrant une rémunération significative fondée sur des actions qui est étroitement liée au rendement.
Des cotations d'actions publiques distinctes amélioreraient la capacité de chaque société à poursuivre des opportunités de fusions et acquisitions rentables, avec l'avantage d'une devise indépendante à une valeur potentiellement plus élevée.
Le point de vue de XPO concernant l'impact potentiel de la scission sur la valeur globale des capitaux propres est basé, entre autres, sur une étude des multiples de valorisation attribués à ses pairs cotés en bourse qui ont des modèles commerciaux plus spécialisés. La société estime qu'en simplifiant le modèle commercial et en renforçant la concentration de chaque entreprise résultante, une scission est le moyen optimal de débloquer une valeur nette importante des fonds propres qui ne se reflète pas actuellement dans le conglomérat existant et de bénéficier ainsi à la fois aux entreprises et à leurs parties prenantes.

Profil XPORemainCo

Après la séparation, XPORemainCo sera l'un des principaux fournisseurs de transport de marchandises, principalement le courtage de camions LTL et non actifs - ces deux services représentent actuellement environ 90% de l'EBITDA ajusté. L'entreprise comprendra:

Le troisième plus grand fournisseur de transport LTL en Amérique du Nord , avec une meilleure amélioration de l'industrie du ratio d'exploitation ajusté au cours des cinq années de propriété de XPO; et
Le deuxième plus grand fournisseur de courtage de camions au monde, avec un marché de courtage numérique qui a le taux d'adoption des transporteurs le plus rapide du secteur.
Au 30 septembre 2020, XPO avait des activités de transport dans 17 pays, avec environ 38000 employés et 724 sites.

Profil NewCo

Après la séparation, NewCo sera la deuxième plus grande entreprise de logistique contractuelle au monde, avec environ 200 millions de pieds carrés d'espace d'entreposage. L'entreprise comprendra:

Une gamme de services innovants rendus possibles par une technologie intelligente, y compris l'entreposage à haute valeur ajoutée, l'exécution omnicanal, la logistique inverse, la logistique de la chaîne du froid et l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement;
La plus grande plate-forme d'exécution de commerce électronique externalisée en Europe , avec des services de commerce électronique et de logistique inversée en plein essor en Amérique du Nord ; et
XPO Direct ™️, un réseau de distribution en espace partagé en Amérique du Nord avec la flexibilité de repositionner les stocks des clients près de la demande.
Au 30 septembre 2020, XPO avait des opérations logistiques légères dans 27 pays, avec environ 58000 employés et 766 sites.

Conseillers

XPO a retenu les services de Goldman Sachs & Co. LLC comme conseiller financier et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz comme conseiller juridique pour aider au processus de scission.

Présentation investisseurs 

Une présentation résumant la transaction de spin-off envisagée sera disponible sur l'espace relations investisseurs du site Internet de la société, xpo.com/investors , du mercredi 2 décembre 2020 à 16h30 heure de l'Est jusqu'au 1er janvier 2021.

À propos de XPO Logistics

XPO Logistics, Inc. est l'un des dix principaux fournisseurs mondiaux de solutions logistiques de pointe pour les entreprises les plus prospères au monde. La société fonctionne comme un réseau hautement intégré de personnes, de technologies et d'actifs physiques dans 30 pays, avec 1 499 sites et environ 97 000 employés. XPO utilise son réseau pour aider plus de 50 000 clients à gérer plus efficacement leurs marchandises tout au long de leur chaîne d'approvisionnement. Le siège social de XPO est à Greenwich, Connecticut , USA, et son siège européen est à Lyon, France . xpo.com

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de l'article 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de l'article 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont, ou peuvent être réputées être des déclarations prospectives, y compris les déclarations ci-dessus concernant les plans, les avantages et le moment de l'opération de scission envisagée. Dans certains cas, les déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes prospectifs tels que «anticiper», «estimer», «croire», «continuer», «pourrait», «avoir l'intention», «peut», « plan, "potentiel", "prédire", "devrait", "volonté", "s'attendre", "objectif", "projection", "prévision", "objectif", "orientation", "perspective", "effort, «Cible», «trajectoire» ou le négatif de ces termes ou d'autres termes comparables. cependant, l'absence de ces mots ne signifie pas que les déclarations ne sont pas prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur certaines hypothèses et analyses faites par la société à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, des conditions actuelles et des développements futurs attendus, ainsi que d'autres facteurs que la société estime appropriés dans les circonstances.

Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et des hypothèses connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité, les performances ou les réalisations soient sensiblement différents de tous les résultats, niveaux d'activité, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces déclarations. énoncés prospectifs. Les facteurs (y compris les risques, les incertitudes et les hypothèses) susceptibles de provoquer ou de contribuer à une différence importante comprennent les avantages et les coûts attendus de l'opération de scission envisagée, le moment prévu de l'achèvement de l'opération de scission et les conditions de la transaction, les risques discutés dans nos documents déposés auprès de la SEC et les suivants: la gravité, l'ampleur, la durée et les effets secondaires de la pandémie COVID-19 et les réponses du gouvernement à la pandémie COVID-19; crises de santé publique (y compris COVID-19); conditions économiques en général; concurrence et pressions sur les prix; notre capacité à aligner nos investissements dans les immobilisations, y compris l'équipement, les centres de service et les entrepôts, sur les demandes de nos clients; notre capacité à intégrer et à réaliser avec succès les synergies prévues, les économies de coûts et les opportunités d'amélioration des bénéfices par rapport aux sociétés acquises; 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